一九三零年代，中国武术之都的佛山，武风顶盛，各门各派为广纳门徒，经常集体比斗以显实力。叶问习得一身武艺但为人低调，故未有设馆授徒，只待在家中与友人闭门切磋、钻研武术。 　　好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。众中国人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴着日军主任佐腾旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊！ 　　日本将军三蒲是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请中国人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。叶问的好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲，被活生生击毙！叶问为寻找武痴林，到打斗场查看，甫一进场即见廖师傅被佐腾无理射杀！叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日本人！三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。 　　三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要求叶问向日军传授中国武术。叶问不甘作汉奸，且欲替中国人挽回尊严，遂公然挑战三蒲，要以双拳唤起中国人的团结心。三蒲自视甚高，为保名声毅然应战。佐腾为保三蒲胜出竟暗设埋伏，叶问未知已身陷危机，以咏春力战三蒲的空手道，二人在擂台上展开激烈生死决战……

　　和王（朱镇模饰）的一起长大的健龙卫侍卫队统领洪麟因在战场上的出色表现而深得王的宠信，洪麟不仅负责王的安全保卫工作，平日还时常出入寝宫服侍王的生活，两人的亲密关系成为朝廷里公开的秘密。不久，洪麟顺从王的命令保护王妃（宋智孝饰），甚至与王夫妻三人同榻。貌美的元朝王妃与王没有爱情，也无子女，在与洪麟的频繁接触后被后者所深深吸引，第一次感受到女人的爱的洪麟也渐渐疏远王。洪麟和王妃的关系很快被王察觉，并引起了王可怕的嫉妒。一方受到元朝压迫，想改变国家命运，另一方陷入到私人感情的旋涡中的王和洪麟、王妃何去何从？